自己株式の処分及び株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ

2018年8月22日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所への上場に伴う公募による自己株式の処分及び株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。

1.公募による自己株式の処分の件

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（1）	募集株式の種類及び数	当社普通株式 14,850,000株 上記株式数は、2018年8月22日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式総数14,850,000株（以下「公募総数」という。）であり、このうち、日本国内における公募による自己株式の処分に係る募集（以下「国内募集」という。）に係る募集株式数は10,227,000株、海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）における募集（以下「海外募集」という。）に係る募集株式数は4,623,000株の予定であるが、国内募集と海外募集の最終的な内訳は、公募総数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、処分価格決定日（2018年9月18日）に決定される予定であり、その決定については当社代表取締役に一任する。なお、公募総数については、2018年9月10日開催予定の取締役会において変更される可能性がある。
（2）	募集株式の払込金額	未定（2018年9月10日開催予定の取締役会において決定する予定である。）
（3）	払込期日	2018年9月27日（木曜日）
（4）	募集方法	国内及び海外における同時募集とする。 ① 国内募集 処分価格（募集価格）での一般募集とし、野村證券株式会社、SMBC日興証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株式会社及び株式会社SBI証券を引受人として、全株式を引受価額で総額連帯買取引受けさせる。引受価額は処分価格（募集価格）と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は国内募集を中止する。国内募集が中止された場合には、下記2.の引受人の買取引受けによる国内売出し、下記3.のオーバーアロットメントによる売出し、下記4.の第三者割当による自己株式の処分及び海外募集を中止する。 ② 海外募集 海外募集については、Nomura International plc、SMBC Nikko Capital Markets Limited及びMizuho International plcを共同主幹事引受会社（ジョイント・ブックランナー）とする海外引受会社を引受人として、全株式を引受価額で総額個別買取引受けさせる。海外募集が中止された場合には、国内募集、下記2.の引受人の買取引受けによる国内売出し、下記3.のオーバーアロットメントによる売出し及び下記4.の第三者割当による自己株式の処分を中止する。 ③国内募集、下記2.の引受人の買取引受けによる国内売出し、下記3.のオーバーアロットメントによる売出し及び海外募集（これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」という。）のグローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社とする。 ④国内募集、下記2.の引受人の買取引受けによる国内売出し及び下記3.のオーバーアロットメントによる売出しの主幹事会社は、野村證券株式会社とする。
（5）	処分価格 （募集価格）	未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件による需要状況等を勘案した上で、2018年9月18日に決定する予定である。）
（6）	申込期間 （国内）	2018年9月19日（水曜日）から 2018年9月25日（火曜日）まで
（7）	申込株数単位	100株
（8）	株式受渡期日	2018年9月28日（金曜日）
（9）	前記各項を除くほか、本公募による自己株式の処分に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（10）	前記各項のうち、国内募集については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、下記2.の引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、本公募による自己株式の処分も中止する。

2.引受人の買取引受けによる国内売出しの件

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（1）	売出株式の種類及び数	当社普通株式 1,833,000株 売出株式数については、2018年9月10日開催予定の取締役会において変更される可能性がある。
（2）	売出人及び売出株式数	兵庫県神戸市中央区 小泉敬三　　1,000,000株 東京都港区 寺井秀藏　　400,000株 千葉県市川市 畑崎重雄　　300,000株 兵庫県神戸市北区 栗山文宏　　80,000株 東京都世田谷区 佐藤進一　　53,000株
（3）	売出方法	売出価格での一般向け国内売出しとし、野村證券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受けさせる。
（4）	売出価格	未定（上記1.における処分価格（募集価格）と同一となる。）
（5）	申込期間	上記1.における申込期間と同一である。
（6）	申込株数単位	上記1.における申込株数単位と同一である。
（7）	株式受渡期日	上記1.における株式受渡期日と同一である。
（8）	前記各項を除くほか、本引受人の買取引受けによる国内売出しに関し取締役会の承認を要する事項は、今後の取締役会において承認する。
（9）	前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記1.の公募による自己株式の処分が中止された場合には、本引受人の買取引受けによる国内売出しも中止される。

3.オーバーアロットメントによる売出しの件

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（1）	売出株式の種類及び数	当社普通株式 1,809,000株（売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが中止される場合がある。なお、売出株式数は、需要状況等を勘案した上で、2018年9月18日に決定される予定である。）
（2）	売出人及び売出株式数	野村證券株式会社　1,809,000株（上限）
（3）	売出方法	売出価格での一般向け国内売出しとする。
（4）	売出価格	未定（上記1.における処分価格（募集価格）と同一となる。）
（5）	申込期間	上記1.における申込期間と同一である。
（6）	申込株数単位	上記1.における申込株数単位と同一である。
（7）	株式受渡期日	上記1.における株式受渡期日と同一である。
（8）	前記各項を除くほか、本オーバーアロットメントによる売出しに関し取締役会の承認を要する事項は、今後の取締役会において承認する。
（9）	前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記1.の公募による自己株式の処分又は上記2．の引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、本オーバーアロットメントによる売出しも中止される。

4.第三者割当による自己株式の処分の件

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（1）	募集株式の種類及び数	当社普通株式　1,809,000株
（2）	募集株式の払込金額	未定（上記1.における募集株式の払込金額と同一とする。）
（3）	申込期日	2018年10月26日（金曜日）
（4）	払込期日	2018年10月29日（月曜日）
（5）	割当方法	割当価格で野村證券株式会社に割当てる。なお、割当価格が募集株式の払込金額を下回る場合は、本第三者割当による自己株式の処分を中止する。
（6）	割当価格	未定（上記1.における募集株式の引受価額と同一とする。）
（7）	申込株数単位	上記1.における申込株数単位と同一とする。
（8）	前記申込期日までに申込みのない株式については、募集を打ち切るものとする。
（9）	前記各項を除くほか、本第三者割当による自己株式の処分に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（10）	前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記3．のオーバーアロットメントによる売出しが中止された場合には、本第三者割当による自己株式の処分も中止する。

5.当社が指定する販売先に対する親引けの件

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国内募集に当たり、当社は、野村證券株式会社に対し、国内募集に係る募集株式数のうち63,000株を上限として、福利厚生を目的に、ワールドグループ従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

【ご参考】

1.公募による自己株式の処分及び株式売出しの概要

（1）	募集株式の数及び売出株式数
①	募集株式の数	普通株式	公募総数 14,850,000株 うち国内募集 10,227,000株 うち海外募集 4,623,000株 （最終的な内訳は、公募総数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、処分価格決定日に決定される。）
②	売出株式数	普通株式	引受人の買取引受けによる国内売出し　1,833,000株 オーバーアロットメントによる売出し　1,809,000株（※）
（2）	需要の申告期間	2018年9月11日（火曜日）から 2018年9月14日（金曜日）まで
（3）	価格決定日	2018年9月18日（火曜日） （処分価格（募集価格）及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件による需要状況等を勘案した上で決定する。）
（4）	申込期間 （国内）	2018年9月19日（水曜日）から 2018年9月25日（火曜日）まで
（5）	払込期日	2018年9月27日（木曜日）
（6）	株式受渡期日	2018年9月28日（金曜日）
※ 上記のオーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。したがって上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少又は中止される場合があります。 オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主である合同会社ワイ・アール興産及び合同会社イー・エイチ興産（以下、個別に又は合わせて「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2018年8月22日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とす日本国内における当社普通株式1,809,000株の第三者割当による自己株式の処分（以下「本件第三者割当」という。）を行うことを決議しております。 また、野村證券株式会社は、2018年9月28日から2018年10月22日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。 なお、野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数について、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数が減少するか又は自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

2.今回の公募による自己株式の処分による自己株式数の推移

現在の自己株式数	17,787,000株
公募による自己株式の処分株式数	14,850,000株
公募による自己株式の処分後の自己株式数	2,937,000株

（注）今回の公募による自己株式の処分に当たり、発行済株式総数は変動いたしません。

3.今回の第三者割当による自己株式の処分による自己株式数の推移

公募による自己株式の処分後の自己株式数	2,937,000株
第三者割当による自己株式の処分株式数	1,809,000株
第三者割当による自己株式の処分後の自己株式数	1,128,000株

（注）今回の第三者割当による自己株式の処分株式数及び今回の第三者割当による自己株式の処分後の自己株式数は、今回の第三者割当による自己株式の処分の募集株式数の全数に対して、野村證券株式会社から申込みがあり、自己株式の処分がなされた場合の株式数であります。今回の第三者割当による自己株式の処分に当たり、発行済株式総数は変動いたしません。

4.手取金の使途

国内募集の差引手取概算額35,138百万円（＊）、海外募集の差引手取概算額15,922百万円（＊）及び本件第三者割当の手取概算額上限6,238百万円（＊）については、そのうち4,002百万円を2018年9月28日に、6,208百万円を2018年12月末までに、それぞれ優先株式の取得費用に充当する予定であります（なお、かかる取得費用に、2018年8月22日現在から上記各取得日までに増加する未払優先配当金相当額を考慮した金額となります。）。
また、残額については、今後3年程度で、システム投資に10,083百万円、保証金流動化の終了に伴う建物賃貸人への保証金の差入れに3,392百万円、プリンシパルインベストメントとして当社が直接投資する戦略投資に10,000百万円、当社グループにおいて事業投資を行う株式会社W＆Dインベストメントデザインの出資枠に10,000百万円をそれぞれ充当し、また2019年3月期に短期借入金の返済に13,614百万円を充当することを予定しております。
システム投資については、成長資金として、ファッションの全業務領域に渡ってフルカバーするデジタルソリューション事業強化のための投資及びファッションとテクノロジーが融合したファッションテックなどデジタル事業への投資に2019年3月期に4,599百万円、2020年3月期に3,879百万円、2021年3月期に1,606百万円をそれぞれ充当する予定であります。
当社グループでは、今後の成長のための戦略投資及び事業投資として、2019年3月期以降、株式会社ティンパンアレイの完全子会社化及び株式会社キャンプファイヤーへの出資等を実施してきております。当社は、アパレル以外の領域でのブランドの拡充やバリューチェーンの補強のため、今後も企業買収及び出資等を行う方針であり、2019年3月期、2020年3月期及び2021年3月期に、当社又は当社子会社による非アパレルやファッションテックに対する戦略投資に10,000百万円、当社グループにおいてアパレル事業への事業投資を行う株式会社W＆Dインベストメントデザインの出資枠に10,000百万円を充当する予定であります。
なお、現時点において具体的に決定している新規の投資案件はなく、上記の戦略投資及び事業投資の総額が今後3年程度で約20,000百万円規模となること以外には案件数・案件規模も未定です。企業価値の向上に繋がる投資先が見つからないなどの理由により投資が実施されない場合には、店舗等への設備投資資金又は短期借入金の返済に充当する予定です。
短期借入金の返済については、財務体質を改善させることを目的に、2019年3月期に13,614百万円を充当する予定であります。当該借入金には、過去に実施した上記の戦略投資及び事業投資を目的とした借入金も含まれます。
なお、各使途の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

• ※ 有価証券届出書提出時における想定発行価格3,630円を基礎として算出した見込額であります。

5.株主への利益配分

（1）利益配分の基本方針

配当に関しましては、業績や将来の事業展開に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。

（2）内部留保資金の使途

内部留保資金の使途につきましては、将来の企業価値を高めるための店舗開発、ブランド開発、M&A等の事業投資を優先いたしますが、投資効率の高い活用を検討してまいります。

（3）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策

当社としては、再上場後においては、当面は財務健全性の改善や成長投資を優先しつつ、配当を段階的に引き上げ、財務健全化の目処が立つ頃に、中・長期的な配当性向の目安として約30％程度まで引き上げることを目指してまいります。

（4）過去の2決算期間の配当状況

	2017年3月期	2018年3月期
1株当たり当期利益 （親会社の所有者に帰属）（連結）	90.36円	74.75円
1株当たり配当額 （うち1株当たり中間配当額）	－円 （－円）	－円 （－円）
配当性向 （連結）	－	－
親会社の所有者に帰属する 持分当期利益率（連結）	49.35％	28.49％
純資産配当率 （連結）	－	－

1. 上記の指標は、国際会計基準に基づいて作成した連結財務諸表に基づいております。
2. 1株当たり当期利益（親会社の所有者に帰属）（連結）は、当期利益（親会社の所有者に帰属）を、連結会計年度中の発行済普通株式の期中平均株式数により除して算出しております。
3. 1株当たり配当額（うち1株当たり中間配当額）、配当性向（連結）及び純資産配当率（連結）は普通株式に係る配当について示しており、2017年3月期、2018年3月期については、普通株式に係る配当を実施していないため記載しておりません。
4. 親会社の所有者に帰属する持分当期利益率（連結）は、当期利益（親会社の所有者に帰属）（連結）を親会社の所有者に帰属する持分（期首・期末の平均）で除した数値であります。
5. 当社は、2018年7月12日付で普通株式5株につき普通株式1株の割合で株式併合を実施しております。なお、1株当たり当期利益（親会社の所有者に帰属）（連結）については、当該株式併合前の数値を記載しております。2017年3月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり当期利益（親会社の所有者に帰属）（連結）の推移を参考までに掲げると、次のとおりとなります。なお、当該1株当たり指標の数値については、PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けておりません。

	2017年3月期	2018年3月期
１株当たり当期利益 （親会社の所有者に帰属）（連結）	451.78円	373.76円

6.ロックアップについて

グローバル・オファリングに関連して、売出人である寺井秀藏、小泉敬三、畑崎重雄及び栗山文宏、貸株人である合同会社ワイ・アール興産及び合同会社イー・エイチ興産並びに当社株主である合同会社ケイ・エム興産、合同会社エイ・ティ興産、ワールドグルプ従業員持株会、上山健二、中田雄一、谷村耕一、浦野隆司、田口敬二郎、福井淳、高月禎一、伊賀裕恭、飯田恭一、鈴木信輝、中林恵一、坂根義男、畑崎充義、八木恵美子、阪本敏之、松沢直輝、藤原義彦、松原正幸、西川信一、中嶋築人、小堺利幸、内山誠一、丸山紀之、大峯伊索、田所裕一、長元明、黒田正徳、渡邊智則、水口清貴、永島竜郎、山根克彦、林知彦、中尾拓也、岩切徳人、池上貴尉、丹生博之、宮崎広臣、福岡孝和及び大野陽一郎は、グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2019年3月26日（当日を含む。）までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等（ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し及び貸株人がオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2018年9月18日付で差し入れる予定であります。 また、当社はグローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、国内募集、海外募集、本件第三者割当及び株式分割等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2018年9月18日付で差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社普通株式の割当てを受けた者（ワールドグループ従業員持株会）及び当社新株予約権の割当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。

7.配分の基本方針

販売に当たりましては、東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

• ※ 「5．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当等を約束するものでなく、予想に基づくものであります。